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So kaufen oder verkaufen Sie Unternehmen

Von der Unternehmensbewertung über die Due Diligence bis hin zum Vertrag

Wer ein Unternehmen kauft oder veräußern möchte, sieht sich einem oft komplexen Prozess konfrontiert, der ganz individuell begleitet werden muss. Markus Buhlrich, geschäftsführender Partner der Kanzlei SIEMER + PARTNER, bringt Licht ins Dunkel.

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err Buhlrich, womit beginnt der Unternehmenskauf oder -verkauf?

Markus Buhlrich: An erster Stelle – noch vor einer definitiven Absicht – steht die Sinnfrage: Würde sich ein Kauf oder Verkauf überhaupt lohnen? Im ersten Schritt des tatsächlichen Kauf- oder Verkaufsprozesses muss dann der Wert des Unternehmens bestimmt werden.

 

Wie bewertet man den Wert seines eigenen oder den eines anderen Unternehmens?

Markus Buhlrich: Beim Bewerten eines Unternehmens ist man auf Prognosen angewiesen – man versucht, in die Zukunft zu schauen. Denn ein Unternehmen ist immer so viel Wert wie die Erträge, die es in Zukunft erwirtschaften wird. Eigentlich ist das eine ganz einfache Logik. Für den Verkäufer ist das allerdings einfacher als für den Erwerber. Wirft das Unternehmen jedes Jahr 200.000€ ab, tauscht der Unternehmer diesen Gewinn, sein Gehalt und einen sicheren Arbeitsplatz gegen eine Einmalzahlung. 

Gibt es feste Sätze für den Unternehmenswert?

Markus Buhlrich: Nein, es kann keine festen Sätze geben, weil jedes Unternehmen anders ist. Aber es gibt eine feste Methodik, mit der wir den Wert ermitteln. Diese Methodik ist vom Dachverband der Wirtschaftsprüfer entwickelt worden und gerichtsfest anerkannt.

Welche Faktoren wirken sich auf den Wert aus?

Markus Buhlrich: Wie bereits erwähnt, sind die ersten Faktoren: der Gewinn des Unternehmens, das Gehalt des Unternehmers und sein Arbeitsplatz. Natürlich haben auch Investitionsgüter einen Wert, aber es gibt eben ganz viele Faktoren, die im Einzelfall betrachtet werden müssen. Ein ganz interessanter Faktor ist beispielsweise die Zulieferpyramide. Diese Pyramide ist in der Praxis eine Liste, auf der steht, an welcher Position der Lieferant steht und somit, wann er angesprochen wird. Meistens ist die Liste in 1st-Tier, 2nd-Tier und 3rd-Tier unterteilt. Diese Unterteilung richtet sich danach, wie groß der Lieferant ist, wie kapitalstark er ist und welche Aufträge ohne Risiko an ihn erteilt werden können. Dafür machen „die Großen“ sogenannte Audits bei den Lieferanten. Erreicht ein Lieferant den 1st-Tier-Status, wirkt sich das immens auf den Wert des Unternehmens aus, weil dieser Status bei einem Verkauf vertraglich übertragen wird. Den 1st-Tier-Status zu übernehmen ist dabei nicht nur eine Folge, sondern auch gleichzeitig ein möglicher Grund dafür, ein Unternehmen zu kaufen.

Welche Gründe gibt es noch für einen Kauf?

Markus Buhlrich: In den meisten Fällen besteht grundsätzlich das Interesse, sich zu vergrößern. Allerdings ist ein Unternehmenskauf nicht immer sinnvoll. Der Mittelständler, der in seinem kleinen Feld unglaublich erfolgreich ist, schmälert mit einem Zukauf seine Ertragschancen eher, weil das Wissen gar nicht sinnvoll auf eine größere Unternehmenseinheit übertragen werden kann. Ein Kauf oder Verkauf kann nur durch Synergien, wie Größen-Synergien oder ein gemeinsames Interesse, sinnvoll begründet werden.

Wenn ein grundsätzliches Interesse am Kauf eines Unternehmes besteht: Wie läuft der Prozess ab?

Wenn ein Mandant uns erzählt, dass er Interesse am Kauf eines Unternehmens hat, prüfen wir, ob er sich das auch leisten kann. Im nächsten Schritt überprüfen wir, ob der Erwerb Sinn ergibt – wir suchen nach Synergien.
Markus Buhlrich, Geschäftsführender Partner Siemer + Partner

Markus Buhlrich: Grundvoraussetzung ist Eigenkapital. Wenn ein Mandant uns erzählt, dass er Interesse am Kauf eines Unternehmens hat, prüfen wir, ob er sich das auch leisten kann. Im nächsten Schritt überprüfen wir, ob der Erwerb Sinn ergibt – wir suchen nach Synergien.

Ergeben sich Synergien aus den anfangs noch spärlichen Informationen über das Kaufobjekt, gibt es meistens eine erste allgemeine Absichtserklärung. Dann erhält unser Mandant einen ersten Teil neuer Informationen. Damit beginnt dann die Letter-of-intent-Phase, in der mehrere unterschiedliche Absichtserklärungen folgen. Wenn der Kaufpreis nicht schon eingangs definiert worden ist, bedarf es nun eines indikativen Kaufpreises. Dann kommt es zu einer Due Diligence. Die Due Diligence ist eine kritische Prüfung des Unternehmens hinsichtlich seiner finanziellen, steuerlichen, rechtlichen und seiner betriebswirtschaftlichen Risiken. Ein sehr aufwendiger Prozess, aber gleichzeitig die einzige Chance des Erwerbers, vor dem Kauf möglichst umfassend zu erfahren, was er eigentlich kauft. Finanziert eine Bank den Unternehmenskauf, erwartet sie meistens einen Due-Diligence-Bericht, der auch von einem Wirtschaftsprüfer unterzeichnet sein muss. Nach intensivem Studium der Daten sprechen wir mit unserem Mandanten darüber, ob das Geschäft zu empfehlen ist oder nicht. Der Due-Diligence schließt sich dann die finale Kaufpreisverhandlung an. Meistens einigt man sich auf einen Kaufpreis unter bestimmten allgemeinen ökonomischen Bedingungen, die dann in einer weiteren Absichtserklärung definiert werden. Anschließend wird der Kaufvertrag aufgesetzt. Wichtig ist, dass der Vertrag nicht zwangsläufig durch die Unterschrift wirksam ist. Denn auch der Kaufvertrag steht oft unter Vorbehalt, so müssen beispielsweise häufig die Kartellbehörden zustimmen – keine seltene Klausel bei größeren Geschäften.

Welche Rolle spielen Sie in einem solchen Prozess?

Markus Buhlrich: Das ist ganz unterschiedlich. Manchmal vertreten wir die Interessen des Käufers, manchmal die des Verkäufers. In manchen Fällen beraten wir auch beide Seiten innerhalb einer Verhandlung, obwohl wir offiziell von einer Seite beauftragt wurden und dies auch so kommunizieren. Oder wir werden direkt von beiden Parteien engagiert, um als neutraler Mittler beziehungsweise Schiedsgutachter zu fungieren. Für einen gelungenen Ablauf ist es immer wichtig, dass beide Seiten kompetent und interessenbedingt beraten werden.

Herr Buhlrich, vielen Dank für das Gespräch.

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